주식회사 커넥트웨이브

 임시주주총회 소집통지서

 

주식회사 커넥트웨이브(이하 “회사”)의 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

 

          일   시:   2024년 7월 30일  오전 9시

          장   소:   서울특별시 마포구 와우산로 29길 42, 지하3층 회의실

          안   건:   1. 포괄적 주식교환 승인의 건

2. 자기주식 소각을 통한 자본감소 승인의 건

 

l  포괄적 주식교환의 주요내용:

 

-              본건 주식교환의 당사회사

가.  완전모회사가 되는 회사:    한국이커머스홀딩스 주식회사(이하 “한국이커머스홀딩스”)

나.  완전자회사가 되는 회사:    주식회사 커넥트웨이브

-              목적:     한국이커머스홀딩스가 회사의 완전모회사가 되도록 함으로써 의사결정의 효율화를 도모하고 경영 효율성을 제고하고자 함

-              본건 주식교환의 방법 및 종류

가.         상법 제360조의2 등에 의거하여 진행하며, 한국이커머스홀딩스가 회사의 완전모회사가 되는 방법으로 함.

나.         본건 주식교환일 현재 한국이커머스홀딩스를 제외한 나머지 회사의 주주(이하 “주식교환 대상주주”)가 소유한 회사의 주식은 본건 주식교환일에 한국이커머스홀딩스에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 1주당 금 18,000원을 교부함.

 

l  주식교환 반대주주의 주식매수청구권 내용 및 행사방법: 별첨1 참조

 

l  자기주식 소각을 통한 자본감소 승인의 건 의안의 요령은 별첨2 참조

 

                                                                      일자:  2024년 7월 15일

 

                                                                      주식회사 커넥트웨이브

 

                                       대표집행임원   이   건   수

 

[별첨1]

 

주식교환 반대주주의 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

 

1.       주식매수청구권이란

 

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의하여 한국이커머스홀딩스 주식회사와의 포괄적 주식교환에 반대하는 주주는 회사에 주식매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다.

 

2.       주식매수청구권 행사요령

 

가.    안건(포괄적 주식교환 승인의 건)에 대한 반대의사 통지

 

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하여 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

 

단, 전자등록된 회사 주식(특별계좌 입고주식 제외)을 계좌관리기관의 고객계좌를 통해 소유하는 주주(“실질주주”)의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 반대의사통지 종료일의 2영업일 전(2024년 7월 25일)까지 하여야 하며, 증권회사 등 기관별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 실질주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감일을 사전에 확인하시기 바랍니다.

 

나.    주식매수청구권 행사방법

 

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식교환에 관한 주주총회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일(2024년 7월 30일)로부터 20일 이내(2024년 8월 19일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

 

단, 실질주주의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사 등 기관에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 8월 14일)까지 거래 증권회사 등 기관에 주식매수를 청구하여야 하나, 증권회사 등 기관별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 실질주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.

 

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하시는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2024년 8월 19일)의 업무시간 마감 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

 

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

 

다.    주식매수 청구기간

 

−    반대의사통지 접수기간:  2024년 6월 20일 ~ 2024년 7월 29일

−    주식매수청구권 행사기간:  2024년 7월 30일 ~ 2024년 8월 19일

 

3.       기타사항

 

−    주식매수가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거하여 당사와 주주가 협의하여 정합니다. 이러한 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 위 조항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금 17,747원입니다.

−    일부 매수 청구: 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

−    주식매수 청구 접수 장소: ㈜커넥트웨이브, 서울시 금천구 벚꽃로 298, 17층(가산동, 대륭포스트타워 6차)

※ 단, 실질주주는 해당 증권회사 등 계좌관리기관에 접수하여야 합니다.

 

 

[별첨 2]

 

자기주식 소각을 통한 자본감소 승인의 건 의안의 요령

 

 

1.      자본감소방법: 회사의 자기주식 소각 (임의무상감자)

 

2.      소각할 주식의 종류와 수: 보통주 5,175,097주

 

3.      주주총회 예정일: 2024년 7월 30일

 

4.      채권자 이의기간: 주주총회 결의일(2024년 7월 30일)부터 1개월간(2024년 8월 30일까지)

 

5.      자본감소의 효력 발생일: 주식∙사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조 제3항 제3호 및 같은 조 2항에 의거 전자등록된 주식의 자본감소에 따른 주식의 소각은 소각 기준일(2024년 8월 31일)에 그 효력이 생기나, 다만 채권자이의절차가 종료하지 아니한 때에는 그 종료한 때에 효력이 발생함